抗日战争时期, 重庆成为陪都, 四川成为大后方。国民党中央势力的入川, 引起各类矛盾的复杂化和激烈化;川外各阶层人士蜂拥入川, 亦引起不同文化的碰撞与融合。醉仙楼更替了主人。驻扎本地的川军李师长成为醉仙楼的后台老板, 支持同他关系暖昧的阮秋萍, 把醉仙楼变成了烟花风月的青楼。李师长不仅以此赚钱, 更把这里当作拉拢权势人物的地方。阮秋萍戏花旦出身, 被迫委身与李师长, 特殊的境遇把她造就成为一个性格复杂的人物。虽出没污泥之中, 爱国之心和善良之心并未泯灭。因而她的言行往往充满矛盾, 她的举动往往同初衷相悖, 造成许多喜剧性的情境。 商女不知亡国恨, 隔江犹唱后庭花。 不知亡国恨的, 又何止是商女 怜香阁里演绎出一个个新的故事。道貌岸然的文官武将们在这里个个丑态百出, 原形毕露。肮脏丑恶的交易, 醉生梦死的糜烂。描绘出一幅幅百丑图。